Hayworth Tanglewood
Crew / KHCA 系統。2022 年 6 月 30 日に $105.5 million で取得。PPM 2022 年 7 月 7 日、$76.8 million。デラウェア衡平裁判所は 2026 年 1 月 15 日に停止を却下。
- 資産
- 246 戸 Class A ミッドライズ · The Hayworth · 1414 Wood Hollow Drive, Houston, TX 77057。3.08 エーカー。6 階建 1 棟が 2 層ガレージの上、ほか 3 階建てタウンホーム 2 棟。約 351,000 SF NRA（PPM）。2022 年 6 月 27 日の入居率約 92%。
- PSA
- 2022 年 4 月 11 日 · TDC Tanglewood Real Estate Owner, L.L.C. → Versity Invest · $105,500,000 · 手付 $750,000 + $750,000
- 取得
- 2022 年 6 月 30 日 · $105,500,000、売主 TDC Tanglewood Real Estate Owner, L.L.C.（PPM / PSA / 目論見書 / デラウェア意見）
- 信託契約
- 2022 年 6 月 29 日（IB 訴状）。決済時 IB 100% · Sorensen Entity Services デラウェア受託者 · Hayworth Tanglewood ST 署名受託者。信託契約そのものは IB 添付束で画像のみ。
- 優先抵当
- TC Debt Opportunities, LLC · $48,000,000 · 5.25% · 2022 年 6 月 30 日から 7 年、1 年延長 1 回（手数料 1%）· 当初 4 年は利息のみ、その後 30 年償却。サービシング年 2 bps。組成 1%。出口 0.50%。目論見書は同じクーポンと $48 million を書き、貸手を名指さない。ローン日付は 2022 年 6 月 30 日–2029 年 6 月 30 日、利息のみ 2026 年 7 月 31 日まで。
- マスターリース
- 2022 年 6 月 30 日 · DST → Hayworth Tanglewood LeaseCo · 当初期間 7 年 3 か月 + 5 年自動更新 3 回。1 年目 Stated Rent $3,070,695。Bonus Rent は 1 年目閾値 $9,148,179 を超える総営業収入の 50%。
- 物件管理
- Book and Ladder LLC · 独占 · 月次総収入の 2.5% + 四半期インセンティブ（予算超過 NOI 1 ドルにつき $0.25）。1 年期限、自動更新。PMA §6.8 は Versity Invest を第三者受益者にする。Tanya Muro が双方に署名。
- PPM
- 2022 年 7 月 7 日 · Maximum Offering Amount $76,767,365 · 最低 $50,000 · WealthForge 独占 managing BD · 販売費用 9.30%（$7,140,000）。決済後の様式。Form D と一致。目論見書は後に最大 $77,578,947。
- 目論見書（2023 年 6 月 30 日）
- 募集最大 $77,578,947。受益持分の残り 33.32% · 入居率約 81%。スポンサー開示。
- 当初受益者
- Hayworth Tanglewood IB, LLC · 出資 $58,959,026.60（訴状）。うちブリッジ貸手 $50,089,148.27、EquityCo $8,869,878.33（脚注 3）。PPM は $50.09 million の切片を書く。意見は「$58 million 超」と記す。
- 募集
- Form D 2022 年 7 月 11 日 · 初回販売 yetToOccur · $76,767,365 · CIK 0001937120。目論見書は最大 $77,578,947。
- 販売団
- Form D は手数料販売人を記さない（
yetToOccur）。PPM は WealthForge を独占 managing BD と名指す。 - 手数料（PPM）
- 取得手数料 $4,747,500 はスポンサーへ。資産管理は総収入の 1%（1 年目見積 $93,575）。物件管理 2.5%（Book & Ladder）。処分手数料は市場ブローカー料率でマスターテナントへ（純収益が Maximum Offering Amount を下回ればなし）。
- ブリッジ（PPM / 訴状）
- $50,089,148.27、Versity EquityCo II / Hayworth Tanglewood IB 経由、循環バックエンド枠（PPM と訴状脚注 3）。無関係ローンの債務不履行が Hayworth の代金でその枠を払え、となり得る。EquityCo への手数料/利息見積約 $1,110,716。訴状はブリッジ貸手を Knights Hill Ireland II DAC と KHCA Funding LLC と定義する。
- サイドレター
- 2022 年 6 月 30 日。LeaseCo は Full Redemption まで超過収益と処分/融資/建設手数料を Hayworth Tanglewood IB へ払う。KHCA Funding LLC（管理・担保代理人）と貸手は明示の第三者受益者。債務不履行事由がなければ運転資金 $100,000 を留保。
- 出口（PPM）
- 署名受託者は売却、または 721 UPREIT を走らせられる — 独立鑑定での現金または OP units。受託者は投資家に意見を聞き拘束されない。売却に投資家の投票はない。
- 貸手の重ね
- KHCA の未払いブリッジ約 $56 million、Vintage + Walk + One on 4th + Hayworth。第一抵当は別の $48 million TC Debt Opportunities ローン。
- 売出し（訴状）
- 約 2025 年 5 月 8 日、$88 million。Walker & Dunlop のオファー募集 2025 年 5 月 27–29 日。2025 年 6 月 30 日提出時点で売却が差し迫っていたとの主張。
- デラウェア
- [Hayworth Tanglewood IB v. Hayworth Tanglewood DST](/cases/de-2025-0748-sem/)、C.A. 2025-0748-SEM
停止は 2026 年 1 月 15 日に却下。被告側弁護士は後に辞任。意見はニューヨークの KHCA 訴訟を並行する $56 million のブリッジ貸手事件と名指す。Vintage、Walk、One on 4th とともに Capital Square ウェビナー対象。
PSA の日付は 2022 年 4 月 11 日（添付）。売主 TDC Tanglewood Real Estate Owner, L.L.C.。買主 Versity Invest。取得価格 $105,500,000。DST 設立 2022 年 5 月 31 日。信託契約 2022 年 6 月 29 日。2022 年 6 月 30 日 に同額で決済。
PPM の日付は 2022 年 7 月 7 日、決済の 1 週間後。指名スポンサー：Versity Invest。WealthForge は独占 managing BD。販売費用 9.30%。取得手数料 $4,747,500 はスポンサーへ。Maximum Offering Amount $76,767,365、Form D と一致。VIP Bonds 目論見書 は後に最大 $77,578,947。入居率は 2022 年 6 月 27 日 時点で約 92%（PPM）。目論見書は 2023 年 6 月 30 日 時点で約 81%。
第一抵当 $48,000,000、貸手 TC Debt Opportunities, LLC。5.25%。2022 年 6 月 30 日から 7 年、1 年延長オプション（手数料 1%）。当初 4 年は利息のみ、その後 30 年償却。目論見書は同じクーポンと元本を使い、貸手を名指さない。ローンは 2029 年 6 月 30 日 まで、利息のみ 2026 年 7 月 31 日 までと書く。指名貸手の記録は PPM。
同日の マスターリース：DST から Hayworth Tanglewood LeaseCo へ。当初期間 7 年 3 か月、その後 5 年自動更新 3 回、テナントが離脱しない限り。Base Rent は手形の支払い、貸手へ払う。1 年目 Stated Rent $3,070,695。Bonus Rent は 1 年目閾値 $9,148,179 を超える総営業収入の 50%。Book & Ladder は独占 PM、月次総収入の 2.5%。Tanya Muro は PMA の双方に署名。
IB 訴状は出資を $58,959,026.60 とする。ブリッジ貸手 $50,089,148.27 と EquityCo $8,869,878.33。PPM は $50.09 million の切片を書く。2026 年 1 月 15 日の意見は「$58 million 超」と記す。循環枠の債務不履行——Hayworth と無関係のローンを含む——が Hayworth のシンジケーション代金でその枠を払え、となり得る。目論見書は循環メザニンの貸手を Crayhill と名指す。訴状はブリッジ貸手を Knights Hill Ireland II DAC と KHCA Funding LLC と定義する。後の資金使途は主張。
同日 2022 年 6 月 30 日 のサイドレター（訴状 Exhibit D）：LeaseCo は Full Redemption まで超過収益と処分 / 融資 / 建設手数料を Hayworth Tanglewood IB へ払う。KHCA Funding LLC は管理・担保代理人として、貸手とともに明示の第三者受益者。債務不履行事由がなければ運転資金 $100,000 を留保。
Form D は初回販売も第 12 項受領者も記さない。PPM はなお WealthForge を独占 managing BD と名指す。2023 年 6 月 30 日 時点、目論見書は持分の残り 33.32% と書く。スポンサー開示。IB 訴状は約 $77.9 million のうち約 $37.7 million を売り、配分純収益のうち約 $20.1 million をブリッジ貸手へ払い、IB はなお 60% 以上を持つと主張する。PPM 募集額 $76,767,365。目論見書は最大 $77,578,947。訴状は約 $77.9 million。約 2025 年 5 月 8 日 に $88 million で売出し（訴状）。
PPM の出口：署名受託者は売却、または 721 を走らせられる — 独立鑑定での現金または OP units。受託者は投資家に意見を聞き、拘束されない。売却に投資家の投票はない。