Apex South Creek
Crew 系統。Orlando のマルチファミリー（Apex at South Creek / Ascend South Creek）。Walker & Dunlop 第一抵当に IBI Volcano の残余持分ノート。書記官の金銭判決 2025 年 9 月 30 日。
- 資産
- 300 戸ガーデンスタイルのマルチファミリー · Apex at South Creek（信託契約） / Ascend South Creek（手形 / KHCA / PSA） · 3060 Southcreek Boulevard, Orlando, FL 32824
- PSA
- 2022 年 8 月 1 日 · DHIC - South Creek, LLC（D.R. Horton） → Versity Invest · $100,000,000 · 手付 $750,000 + $750,000 · 予定決済 2022 年 9 月 7 日、延長可 · 決済クレジット $400,000
- 取得
- 2022 年 11 月 18 日、信託契約の一式と同時決済。信託が買主、Versity Invest の承継人。目論見書の決済 $99,550,000。PSA は $100,000,000 に決済クレジット $400,000。
- 信託契約
- 2022 年 11 月 18 日 · 信託証明書 2022 年 8 月 22 日 · 決済時 IB 100% · Sorensen Entity Services デラウェア受託者 · Apex South Creek ST 署名受託者 · Chris Sorensen 独立受託者
- 優先抵当
- Walker & Dunlop · $45,994,000 · 5.48%。目論見書のローン表は 2022 年 11 月 18 日–2027 年 11 月 30 日が利息のみ、その後元利 2032 年 11 月 30 日まで。DST 説明は 10 年期限と書く。抵当の記録は信託契約。
- マスターリース
- 2022 年 11 月 18 日 · DST → Apex South Creek LeaseCo · 当初期間 10 年 3 か月 + 5 年自動更新 3 回。1 年目 Stated Rent $2,943,215。Bonus Rent は Exhibit C の閾値を超える回収営業収入の 50%。
- 資産管理
- Versity Invest · 総収入の 1% · マスターテナントは 30 日で解除できる。未治癒のローン不履行中は AM 手数料なし。Tanya Muro が双方に署名。
- 物件管理
- Book and Ladder LLC · 独占 · 月次総収入の 3% + 四半期インセンティブ（予算超過 NOI 1 ドルにつき $0.25）。1 年期限、自動更新。PMA §6.8 は Versity Invest を第三者受益者にする。
- 募集
- Form D 2022 年 11 月 22 日 · 初回販売 yetToOccur · $73,580,386 · CIK 0001955729。目論見書と一致。
- 目論見書（2023 年 6 月 30 日）
- 受益持分の残り 90.886% · 入居率約 91%。Apex の残余持分ノート未払い $40,821,429 @ 12%。スポンサー開示。
- 販売団
- 手数料販売人の記載なし（
yetToOccur）。 - ブリッジ手形
- Apex South Creek IB, LLC · 2022 年 11 月 18 日 · IBI Volcano $25M + West 4 $6M + Comrit $11M（2023 年 7 月 3 日に Volcano へ譲渡）。クーポン 12%、不履行 14%。IB 償還代金の 90% を貸手へ。Crew LLC が保証。
- 貸手の重ね
- IBI Volcano / West 4 · NY Index 652237/2025 · Crane 略式判決 2025 年 7 月 15 日 · 書記官の金銭判決 2025 年 9 月 30 日 · Volcano $45,498,832.38 · West 4 $4,494,349.18 · 残余持分の積み重ねであり、抵当ではない
- Hayworth IB 訴状
- Hayworth のシンジケーション代金のうち少なくとも $5 million が Apex の資金になったと主張する。主張。
- 広報
- 「利回り上乗せ」4% → 6.5%、24 か月、スポンサー負担（2024 年 4 月 30 日）
分裂後も Crew に残る。デラウェア：BCS2, LLC v. Apex South Creek DST、2025-0990-SEM（Volcano 申立てと KHCA 当初訴状を収める DocketAlarm 添付束）。Walk と Vintage とともに受託者解任の話。
PSA の日付は 2022 年 8 月 1 日（添付）。売主 DHIC - South Creek, LLC（D.R. Horton / DHI Communities）。買主 Versity Invest。物件名は Ascend South Creek Apartments、3060 Southcreek Boulevard, Orlando。取得価格 $100,000,000。手付 $750,000 + $750,000。デューデリジェンス 2022 年 7 月 8 日–8 月 8 日。予定決済 2022 年 9 月 7 日、延長可。後の修正は決済時に $400,000 をクレジットする。買主は決済時に関連会社へ譲渡できる。
信託契約 の日付は 2022 年 11 月 18 日。信託証明書 2022 年 8 月 22 日。当事者：Apex South Creek IB が 当初受益者（決済時持分 100%）、Sorensen Entity Services がデラウェア受託者、Apex South Creek ST が署名受託者、Chris Sorensen が独立受託者。信託が買主、Versity Invest の承継人。シンジケーション代金は IB の持分を置き換え、PPM どおり手数料を払う想定だった。投資家は売却に投票しない。署名受託者は意見を聞き、拘束されない。ローンが債務不履行、または満期の 3 か月前に未払いなら、署名受託者は DST を LLC に転換できる。
KHCA の訴状は、その PSA の後 2022 年 9 月 13 日 に Apex 融資を断り、その後 Crew が Hayworth、Vintage、Walk、One on 4th のシンジケーション代金から約 $13.5 million を流用してそれでも買ったと主張する。主張。
同日の一式 2022 年 11 月 18 日、Form D の 4 日前。マスターリース：DST から Apex South Creek LeaseCo へ。当初期間 10 年 3 か月、その後 5 年自動更新 3 回、テナントが離脱しない限り。Base Rent は Walker & Dunlop 手形の支払い、貸手へ払う。1 年目 Stated Rent $2,943,215。Bonus Rent は Exhibit C の閾値を超える回収営業収入の 50%（1 年目 $8,142,191）。リースは、Base Rent、営業費、賦課が払われていれば、テナントに Stated Rent と Bonus Rent の繰延を許す。Bonus Rent 期間はおよそ 8 月 1 日–7 月 31 日。学年に合わせた文言。
資産管理：Versity Invest、総収入の 1%。カリフォルニア法。マスターテナントは 30 日で解除できる。ローン不履行が未治癒の間は AM 手数料なし。Tanya Muro が双方に署名（LeaseCo のマネージャーとしての Versity Invest と、Asset Manager として）。物件管理：Book & Ladder 独占、月次総収入の 3%、予算超過 NOI 1 ドルにつき $0.25 の四半期インセンティブ。1 年期限、自動更新。PMA §6.8 は Versity Invest を第三者受益者にし、管理者に Asset Manager を Owner として従え、と指示する。この DST の AM は Crew であり、Versity Investments ではない。
VIP Bonds 目論見書 は 11 月 18 日の決済を $99,550,000 とする。PSA は $100,000,000 に決済クレジット $400,000。募集額 $73,580,386 は Form D と一致。
Walker & Dunlop 第一抵当 $45,994,000、利率 5.48%。目論見書のローン表：2022 年 11 月 18 日–2027 年 11 月 30 日が利息のみ、その後元利 2032 年 11 月 30 日まで。DST 説明は 10 年期限と書く。抵当の記録は信託契約。2023 年 6 月 30 日 時点、目論見書は持分の残り 90.886%、入居率約 91%、残余持分ノート未払い $40,821,429 @ 12% と書く。スポンサー開示。
残余持分ノートは同日決済：Apex South Creek IB は、信託契約が 100% 保有と書く DST 持分を質入れした。クーポン 12%、不履行 14%。当初満期 2023 年 5 月 18 日、2024 年 5 月 18 日まで延長。売却持分の償還代金の 90% はブリッジ貸手へ回す必要があった。Crane によれば 2025 年 3 月 31 日時点の残元本は、当初 $42 million のうち $37,484,924。書記官の金銭判決 2025 年 9 月 30 日。DST 保有者は抵当とその積み重ねの後ろに座る。